הערכות רשות החדשנות לפיהן כ-50%-80% מהסטארט אפים שנוסדו בישראל בחודש מרץ בחרו להתאגד כחברה זרה מציירות תמונה מדאיגה לגבי הדור הבא של ההייטק הישראלי. אלא שמעבר לפינה מתגבש לו איום נוסף, של נטישת חברות הייטק שכבר הוקמו והתאגדו בישראל ובוחנות הפיכה לחברות זרות.
הפעולה הזו של הפיכת חברה ישראלית לזרה מכונה היפוך שרוול, מונח שכבר נזרק לחלל האוויר בחודשים האחרונים.
ככל שהממשלה מתעקשת להמשיך לקדם את "הרפורמה המשפטית/ההפיכה המשטרית" שלה, כך משקיעים זרים בהייטק המקומי מביעים יותר חשש מחוסר הוודאות במשק הישראלי. וזה דוחף יזמים מקומיים לחפש פתרונות לגידור סיכונים.
הוצאת כספים לחו"ל או התאגדות מראש כחברה זרה הם צעדים קלים יחסית לביצוע. לעומתן, היפוך שרוול הוא כבר המדרגה הבאה ברמת הקושי והצהרת הכוונות.
כשחברה ישראלית עוברת היפוך שרוול, המניות שבהן מחזיקים בעלי המניות מומרות במניות של חברה זרה חדשה שנוצרה במיוחד למטרה זו. החברה הישראלית הוותיקה הופכת למעשה לחברת-בת של החברה הזרה, ובכך מתחיל תהליך של ניתוק החברה מישראל
היפוך שרוול הוא הליך שכרוך בהתעסקות משפטית שעשויה להימשך מספר חודשים וכוללת גם עלות בצידה. עד ינואר מעט חברות נקטו בהיפוך שרוול, ועשו זאת בעיקר כשזו היתה דרישת סף מצד משקיעים. מינואר האחרון השיח בנושא גבר.
נתעכב רגע להסביר מהו בעצם המנגנון של היפוך שרוול. חברות פועלות לרוב במבנה של קבוצה הכוללת חברת-אם ותחתיה חברות-בנות. למשל, חברה ישראלית המחזיקה בחברת-בת אמריקאית המשמשת לפעולה בארה"ב, או חברה אמריקאית המחזיקה בחברת-בת ישראלית שמהווה מרכז פיתוח. בעלי המניות מחזיקים במניות חברת-האם והיא מחזיקה בחברת-הבת או החברות-הבנות.
כשחברה ישראלית עוברת היפוך שרוול, המניות שבהן מחזיקים בעלי המניות מומרות במניות של חברה זרה חדשה שנוצרה במיוחד למטרה זו. החברה הישראלית הוותיקה הופכת למעשה לחברת-בת של החברה הזרה. ובכך מתחיל תהליך של ניתוק החברה מישראל.
"ישראל הולכת להתנגשות חזיתית עם המערב"
"כקרן אנחנו מסתכלים על העסק והסיכון שנוצר בצורה קרה ומחושבת. והסיכון הוא שישראל הולכת למסלול התנגשות חזיתית עם הרבה מדינות מערביות וארה"ב, ואלו מדינות שהקשר איתן קריטי להייטק", אומרת רונה שגב, שותפה מייסדת בקרן TLV Partners ואחד הקולות הבולטים בהתנגדות להפיכה המשטרית.
![ראש הממשלה נתניהו על רקע מחאת ההייטקיסטים (צילום: ליאור באקאלו, Sean Gallup/Getty Images)](https://img.mako.co.il/2023/05/01/fgfdsgsdfgsdfgt435_autoOrient_i.jpg)
שגב אומרת כי TLV ביקשה מכמה החברות שהיא משקיעה בהן לבדוק אפשרות להיפוך שרוול. "אם יהיו סנקציות אידיאולוגיות או אחרות וחוסר רצון להשקיע כאן, זה יכול לפגוע בחברות", היא מסבירה.
"עד לפני 8-10 שנים היינו עושים הרבה היפוכי שרוול (לסטארט אפים שהוקמו בישראל - ר"ס) כי משקיעים לא רצו להיות חשופים לחוק הישראלי", אומרת שגב. הזינוק שביצע ההייטק הישראלי בעשור האחרון והפיכת סטארט אפ ניישן לסקייל אפ ניישן ריכך את התנגדות המשקיעים. כעת נראה שאיום המהפכה המשפטית משנה שוב את היוצרות.
"אם הקרנות והגופים הפיננסים רק יחשדו שהמערכת המשפטית כאן לא יציבה ושדברים נקבעים בצורה שרירותית, זה ישפיע על הרצון שלהן להשקיע בחברות ישראליות", אומרת שגב. "היפוך השרוול הופך את הסמכות החקיקתית לאמריקאית ואנחנו רוצים שהחברות יהיו מוכנות למצב שבו קרנות לא ירצו להשקיע בחברות ישראליות".
רונה שגב, TLV פרטנרס: "אנחנו לא מרגישים יציבות והדברים משתנים כאן ברמה שבועית ואפילו יומית והשאלה היא כמה אנחנו רוצים להיות חשופים לזה. מערכת הסיכונים הזו חדשה לכולנו וגם אם היא לא התממשה עדיין, אנחנו מחפשים דרכים להוריד את הסיכון"
שגב מדגישה שקרן TLV לא מציבה את היפוך השרוול כתנאי או הוראה מחייבת לחברות הפוטרפוליו ולא מכתיבה ליזמים איך לנהוג. אך היא גם מבקשת מהיזמים להכין תוכניות מגרה לעת הצורך.
"אנחנו מסתכלים על ממשלה, שבמובנים רבים מתנהגת בצורה שלא נראית לנו רציונלית ופוגענית כלפי התעשייה. אני לא יודעת לאן זה יוביל, איזה חוקים יחוקקו, איך זה יפגע באופרציה או שיהיו חוקים שבעתיד יגבילו את האפשרות לעשות הפיכת שרוול.
"אנחנו לא מרגישים יציבות והדברים משתנים כאן ברמה שבועית ואפילו יומית והשאלה היא כמה אנחנו רוצים להיות חשופים לזה. מערכת הסיכונים הזו חדשה לכולנו וגם אם היא לא התממשה עדיין, אנחנו מחפשים דרכים להוריד את הסיכון", מחדדת שגב.
"יש הרבה בדיקות אבל במציאות לא עושים את זה"
למרות השיח הגובר סביב היפוך שרוול, גורמים בתחום אומרים שבפועל התופעה עדיין רחוקה מלהיות נפוצה.
"בשורה התחתונה כמעט ואין היפוכי שרוול. יש הרבה דיבורים של חברות גדולות וקטנות שבודקות את זה, אבל במציאות לא עושים את זה", טוען עורך דין בכיר בתעשייה שביקש להישאר בעילום שם.
![הייטקיסטים משתתפים במחאה בירושלים, בפברואר 2023 (צילום: ליאור באקאלו)](https://img.mako.co.il/2023/02/14/20230213_130456_autoOrient_i.jpg)
"זה הרבה התעסקות. זה אירוע מס, זה אירוע משפטי של החלפת כל מסמכי החברה, כל מה שהותאם לחוק הישראלי צריך להיות מותאם לחוק בדלאוור (המדינה שבה נרשמות רוב החברות שעוברות את התהליך - ר"ס)
"בעבר קרה שהגיע משקיע שדרש את זה כתנאי להשקעה, וזה נדיר. זה קרה בתקופות של אינתיפאדות כשלא היתה ברירה. היפוכי שרוול לא קורים היום בפועל וגם לא יקרו עד שאיזה משקיע יצמיד אקדח לרקה של היזמים. בינתיים רק שומעים דיבורים".
גם שגב מסכימה שבפועל אין גל של חברות שמקדמות היפוך שרוול, אבל לדבריה זה רק עניין של זמן כתלות בהתקדמות של החקיקה. "לא רואים את זה עדיין כי זה לוקח זמן, וכי התקופה האחרונה העלתה את הרצון בתעשייה דווקא כן להישאר בארץ. יש רצון אדיר לשמור על הכלכלה כאן ולא לפגוע בישראל".
שגב: "יש היסוס להשתמש במהלכים שבסוף יכולים לפגוע בכלכלה. אין לנו שום אינטרס שפירות העבודה שלנו ילכו למדינה אחרת. אבל בניתוח סיכונים קר ונקי ורצון לנהל סיכונים, זה אחד הצעדים היותר פשוטים וזולים ויותר הגיוני לעשות"
"לכן יש היסוס להשתמש במהלכים שבסוף יכולים לפגוע בכלכלה. אין לנו שום אינטרס שפירות העבודה שלנו ילכו למדינה אחרת", מדגישה שגב. "אבל בניתוח סיכונים קר ונקי ורצון לנהל סיכונים, זה אחד הצעדים היותר פשוטים וזולים ויותר הגיוני לעשות".
"היפוך שרוול זה תהליך מאד פשוט שאורך עד שלושה חודשים ומלווה בעלות טכנית של שכר טרחה לעורכי דין ורואי חשבון", אומר עו"ד יאיר גבע, שותף ומנהל מחלקת ההייטק, הרצוג פוקס נאמן.
"אנחנו כל הזמן [עוסקים] בתהליכים של הפיכת שרוול, יש חברות שבודקות את המשמעויות של זה, וחלקן התחילו כבר בתהליכים. אני לא יכול לנקוב במספר אבל זה הולך ומתגבר".
אין כאן חשיפה למס?
"לא בהיתנן כמה הנחות שצריכות להתקיים, והחשובה שבהן היא השארת הקניין הרוחני (IP) בחברה הישראלית. היפוך שרוול זו עסקה שבה מחליפים מניות ואין בה העברה של בעלות על הקניין הרוחני. כל עוד החברה הישראלית ממשיכה להחזיק בקניין הרוחני אין אירוע מס. צריך גם לבקש אישור מרשות המסים להליך במסלול הירוק, שהוא אוטומטי ולא מצריך שיקול דעת.
עו"ד יאיר גבע: "אנחנו כל הזמן בתהליכים של הפיכת שרוול, יש חברות שבודקות את המשמעויות של זה, וחלקן התחילו כבר בתהליכים. אני לא יכול לנקוב במספר אבל זה הולך ומתגבר"
"המקרה השני, שבו מחליטים להוציא מישראל גם את ה-IP והחברה הזרה החדשה הופכת להיות הבעלים הישיר שלו זה אירוע מס ואפילו אירוע דרמטי, כי משלמים מס בשיעור 23%.
רשות המיסים מעריכה את הקניין הרוחני ב-80%-130% משווי החברה בגיוס האחרון שלה. אם חברה גייסה כסף פי שווי של 100 מיליון דולר, שווי הקניין הרוחני הוא 80-130 מיליון דולר ולכן עלות המס תהיה לכל הפחות 23 מיליון דולר".
החשש האמיתי: העברת החברה לחו"ל
היפוך שרוול הוא צעד בהתנתקות של ההייטק מישראל אבל לא הקיצוני שבהם. "זה מהלך שמוריד סיכון. כל המשקיעים בקרן שלנו הם אמריקאים ואין לנו אינטרס לחשוף אותם לסיכונים מקומיים נוספים מעבר למה שכבר קיים בתעשייה", מסכמת שגב.
"הדבר היותר גרוע זה יציאה של חברות החוצה, העברה של ה-IP ומרכזי הפיתוח או הקמה של מרכזי פיתוח מקבלים בחו"ל. אין מדינה בעולם שלא מחכה לסטארטאפים שיגיעו מישראל, אבל זה עוד רחוק מאוד".
שגב: "כל כך קל לנתק את ההייטק הישראלי ממדינת ישראל, ויש הרגשה שממשלת ישראל עושה כל שביכולתה כדי לנתק את הקשר הזה. זה בלתי נתפס"
"ההייטק לא מחובר באופן טבעי למדינת ישראל ולאדמת ישראל. הוא ישות וירטואלית שבמשך שנים פרחה והתקיימה בארה"ב. החיבור למדינת ישראל החל לפני כעשור, ונבע מציונות ומרצון להעביר את המסים והרווחים למדינת ישראל.
"כל כך קל לנתק את ההייטק הישראלי ממדינת ישראל, ויש הרגשה שממשלת ישראל עושה כל שביכולתה כדי לנתק את הקשר הזה. זה בלתי נתפס", אומרת שגב.
"יזם ישראלי בחברה ישראלית מחובר לארץ, גם אם הוא עושה רילוקשיין", מסכים עורך הדין. "אם החברה אמריקאית והוא עוזב אותה, אין עוגן שנשאר בחברה ואין משקולת שמחזיקה אותו פה בצמתי ההחלטה, אם זה איפה לגייס כסף או לשכור משרדים".